三個(ge) 月前，圍繞著價(jia) 值數百億(yi) 的新疆宜化礦業(ye) 有限公司，湖北國資方麵與(yu) 新湖集團，上演了一場股權爭(zheng) 奪大戰。而今，圍繞著新疆宜化礦業(ye) 有限公司歸屬，又出現了新劇情。

近日，湖北宜化(000422)披露了32億(yi) 元的資產(chan) 重組預案。證券時報·e公司發現，此次受讓標的公司的核心子公司，就涉及新疆宜化礦業(ye) 有限公司。而目前，新疆宜化礦業(ye) 有限公司的部分股權，仍處在凍結中。

重組預案未獲市場熱捧

重組草案顯示，湖北宜化擬以支付現金方式，受讓宜化集團持有的宜昌新發產(chan) 業(ye) 投資有限公司（下稱“宜昌新發投”、標的公司）100%股權。本次交易完成後，上市公司持有宜昌新發投100%股權，宜昌新發投成為(wei) 上市公司全資子公司。

標的公司100%股權評估值為(wei) 32.08億(yi) 元，增值率為(wei) 250%。交易價(jia) 格為(wei) 32.08億(yi) 元。本次交易為(wei) 現金收購，資金來源於(yu) 上市公司自有或自籌資金。

宜昌新發投為(wei) 持股平台公司，除持有新疆宜化化工有限公司（下稱“新疆宜化”）股權外，未持有其他公司股權，不從(cong) 事具體(ti) 業(ye) 務；新疆宜化主要從(cong) 事PVC、燒堿、尿素等化工化肥業(ye) 務，其重要控股子公司新疆宜化礦業(ye) 有限公司（下稱“宜化礦業(ye) ”）主要從(cong) 事煤炭開采業(ye) 務。交易完成後，上市公司持有新疆宜化股權比例，將上升至75%。

公告顯示，標的公司2022年、2023年、2024年1—7月歸母淨利潤分別為(wei) 10.15億(yi) 元、4.74億(yi) 元和1.92億(yi) 元。2022—2023年，湖北宜化歸母淨利潤分別為(wei) 21.64億(yi) 元、4.53億(yi) 元。2024年1—6月，湖北宜化歸母淨利為(wei) 5.4億(yi) 元。

此次交易前，湖北宜化2023年主要產(chan) 品產(chan) 能為(wei) ：尿素156萬(wan) 噸/年、PVC 84萬(wan) 噸/年、磷酸二銨126萬(wan) 噸/年。若交易完成後，上市公司的主營業(ye) 務為(wei) 化肥產(chan) 品、化工產(chan) 品、煤炭的生產(chan) 及銷售，形成完整的化工上下遊產(chan) 業(ye) 鏈。按2023年主要產(chan) 品的產(chan) 能計算，將新增主要產(chan) 品年產(chan) 能：尿素60萬(wan) 噸、PVC30萬(wan) 噸、燒堿25萬(wan) 噸、煤炭3000萬(wan) 噸。

湖北宜化稱，本次交易將有利於(yu) 上市公司提高資產(chan) 質量、增強持續經營能力，符合上市公司全體(ti) 股東(dong) 利益。另外，此次交易後，除上市公司外，宜化集團不再從(cong) 事與(yu) 上市公司相同或相似業(ye) 務，將解決(jue) 上市公司與(yu) 宜化集團的同業(ye) 競爭(zheng) 。本次交易是控股股東(dong) 宜化集團為(wei) 兌(dui) 現公開承諾而做出的重要舉(ju) 措。

二級市場顯示，湖北宜化上述交易草案披露當日（12月12日），上市公司股價(jia) 大幅高開，但開盤後隨即下跌，當天收漲4.66%；次日，上市公司股價(jia) 收跌4.25%。

根據《重組管理辦法》的有關(guan) 規定，此次交易需經上市公司股東(dong) 會(hui) 作出決(jue) 議，且經出席會(hui) 議的股東(dong) 所持表決(jue) 權的2/3以上通過。不過，公告顯示，基於(yu) 本次交易的總體(ti) 工作安排，公司經過審慎研究，決(jue) 定暫不提請召開臨(lin) 時股東(dong) 會(hui) 審議本次交易相關(guan) 議案，臨(lin) 時股東(dong) 會(hui) 召開時間另行通知。

部分股權遭凍結

標的公司唯一子公司新疆宜化，共有7家分公司，10家控股子公司。其中，僅(jin) 新疆宜化礦業(ye) 有限公司的資產(chan) 總額、營業(ye) 收入、淨資產(chan) 額或淨利潤，占新疆宜化對應財務數據的20%以上，且具有重大影響。

據了解，新疆宜化礦業(ye) 有限公司位於(yu) 準格爾盆地的東(dong) 緣，作為(wei) 一座優(you) 質的大型露天煤礦，2023年，新疆宜礦實現盈利23億(yi) 元，未分配利潤為(wei) 67.37億(yi) 元，股東(dong) 權益為(wei) 73.71億(yi) 元。目前年產(chan) 煤3000萬(wan) 噸，估值超340億(yi) 元。

公告顯示，成立於(yu) 2006年的新疆宜化礦業(ye) 有限公司，注冊(ce) 資金1億(yi) 元，經營範圍包括媒體(ti) 開采、加工等。其中，新疆宜化持有53.925%股權、宜昌市國資委持有41.075%股權、昌吉州國資委持有 5%股權。

值得注意的是，目前，宜昌市國資委所持有41.075%新疆宜化礦業(ye) 有限公司仍存爭(zheng) 議。今年8月24日，浙江新湖能源子公司北京華易名下41.075%的新疆宜礦股權，被湖北天門法院執行局強製執行變更至宜昌市國資委名下。

記者了解到，新湖集團已就新疆宜化礦業(ye) 有限公司相關(guan) 商業(ye) 糾紛的判決(jue) ，提出申訴。9月2日，杭州中院凍結了被劃到宜昌市國資委的4107.5萬(wan) 股權。天眼查顯示，這部分股權目前仍處於(yu) 凍結狀態。

重組預案顯示，2024年8月，新疆宜化礦業(ye) 有限公司進行了自成立以來的第5次股權變動。變動原因為(wei) ，2023年8月22日，湖北省天門市人民法院作出刑事判決(jue) ，判決(jue) 原股東(dong) 華易隆鑫犯單位行賄罪，免於(yu) 刑事處罰，行賄違法所得暨在宜化礦業(ye) 持有的全部股權及孳息予以追繳，返還宜昌市國資委。宣判後，華易隆鑫不服並提起上訴，2024年6月3日，湖北省漢江中級人民法院作出刑事裁定，駁回上訴、維持原判。今年8月，前述法院判決(jue) 執行完畢。

據悉，圍繞著新疆宜化礦業(ye) 有限公司部分股權，新湖集團與(yu) 湖北宜昌國資委和宜化集團方麵，曾進行過來一場曠日持久的爭(zheng) 奪。今年9月，圍繞上述數百億(yi) 資產(chan) 的爭(zheng) 奪遭媒體(ti) 曝光後，曾引發廣泛的社會(hui) 關(guan) 注。據公開報道，多位法律界人士將此定義(yi) 為(wei) “遠洋捕撈式執法”。

重組預案還顯示，標的公司作為(wei) 煤炭、化工和化肥生產(chan) 企業(ye) ，下轄子公司較多，未來標的公司及其下屬公司可能因買(mai) 賣合同、勞動用工等糾紛引起潛在的訴訟或仲裁風險，導致對公司的生產(chan) 經營、財務狀況產(chan) 生一定的影響。