近日，A股上市公司出現了獨立董事“離辭潮”。自11月12日康美藥業(ye) 案一審宣判後，8日內(nei) 共有22家上市公司的24名獨董辭職。

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 據《金融時報》，獨董辭職原因大多為(wei) “個(ge) 人原因”。11月23日，萬(wan) 潤股份發布公告稱，劉紀鵬因個(ge) 人原因申請辭去公司第五屆董事會(hui) 獨立董事職務及董事會(hui) 下設專(zhuan) 門委員會(hui) 相關(guan) 職務。

 中國政法大學資本金融研究院院長劉紀鵬在接受記者采訪時回應表示，辭職確屬巧合，不會(hui) 在關(guan) 鍵時刻當逃兵。“早在今年5月，本人便已提出辭去獨董，並推薦中國政法大學商學院教授郭穎去擔任獨立董事。萬(wan) 潤股份在其產(chan) 品技術研發、財務業(ye) 績表現以及我國混合所有製改革中都起著良好示範作用。”劉紀鵬表示，但遺憾的是，公司內(nei) 部在離任時點上沒能把握好、溝通好，導致沒有錯開這一敏感期。

 這一波“辭職潮”的背後，反映出的卻是當前A股獨立董事製度“權責利”無法匹配，獨董設置“流於(yu) 形式”“花瓶功夫”的現實狀況。

 多位業(ye) 內(nei) 專(zhuan) 家表示，A股獨立董事製度已運行20年時間，在公司治理結構亟需完善、訴訟層麵法律連帶責任加劇的當下，獨立董事製度麵臨(lin) 改革需要和契機。

 25日，《經濟日報》發表評論文章稱，獨董辭職與(yu) 康美藥業(ye) 財務造假案判決(jue) 有關(guan) 。根據法院判決(jue) ，涉案5名獨董應分別承擔5%至10%的連帶賠償(chang) 責任。比例看似不高，但康美藥業(ye) 被判總計賠償(chang) 證券投資者損失24.59億(yi) 元。算下來，獨董個(ge) 人要承擔億(yi) 元級賠償(chang) 責任。雖說未來如果康美藥業(ye) 重組成功，涉案獨董可能不用賠付如此巨款，但該判決(jue) 依然給正在履職的獨董們(men) 帶來強烈震撼。

 我國獨董製度已經曆20年發展。2001年8月，隨著中國證監會(hui) 《關(guan) 於(yu) 在上市公司建立獨立董事製度的指導意見》的頒布，獨董製度正式走入資本市場。

 引入獨董製度目的在於(yu) 防止控股股東(dong) 及管理層損害中小股東(dong) 的利益，讓獨董在公司治理中發揮監督、製衡作用。20年來，絕大多數獨立董事認真履職，為(wei) 推進我國上市公司治理結構完善，起到了積極作用。

 不過，獨董製度在公司治理中應起的作用還沒有完全發揮。現實中，還存在部分獨立董事“不獨”“不懂”等問題。獨立董事由上市公司聘請，在中國人情社會(hui) 中，往往拿人家手短。部分獨董並沒有站在中小股東(dong) 立場上獨立發聲，反而當起“好好先生”，對一些該投反對票的事項睜一隻眼閉一隻眼。

 此外，由於(yu) 獨立董事因其不履職行為(wei) 所承擔的責任過低，獨立董事成為(wei) “不用負責，還能拿錢”的美差，隊伍中混入了不少“南郭先生”，部分獨董與(yu) 上市公司控股股東(dong) 甚至因私人友情關(guan) 係而放棄原則，完全丟(diu) 失了獨立監督角色，背離了獨立董事製度設立的初衷。

 隨著新證券法的出台，證券特別代表人訴訟製度開始運行，此次康美藥業(ye) 財務造假案的巨額賠付判決(jue) 就給獨董們(men) 好好上了一課，獨立董事履職不盡責給他人帶來損失是要承擔連帶賠償(chang) 責任的。

 獨立董事應做既“獨”又“懂”的監督者，莫做“好好先生”和“南郭先生”。獨立董事要“獨”，就是要保持獨立的客觀判斷，對上市公司全體(ti) 股東(dong) 負有誠信和勤勉義(yi) 務，不受上市公司主要股東(dong) 或實際控製人的影響或幹擾，切實做到維護公司股東(dong) 利益。獨立董事要“懂”，就是要用自己的專(zhuan) 業(ye) 知識履行好應盡的職責。獨立董事除有上市公司董事的一般職權外，還擁有特別職權，包括重大關(guan) 聯交易事項的事先認可權、聘用或解聘會(hui) 計師事務所的提議權、召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 提議權等。

 如果獨立董事做不到又“獨”又“懂”，對上市公司財務造假看不出，對上市公司大股東(dong) 坑害小股東(dong) 不敢發聲，那麽(me) 在新證券法實施的當下，辭職讓賢應該是一種必然選擇。

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