此次發布的案例涉及砂石供貨、建材貿易等多個(ge) 市場交易場景，直擊逃廢債(zhai) 核心痛點。

 近日，最高人民法院發布7件人民法院懲治逃廢債(zhai) 典型案例。聚焦關(guan) 聯公司混同、股東(dong) 惡意轉讓股權等實踐中高發的逃廢債(zhai) 類型，通過明確司法裁判標準，加大對不誠信行為(wei) 的懲治力度，為(wei) 維護市場公平競爭(zheng) 秩序、保護債(zhai) 權人合法權益築牢法治屏障。

 此次發布的案例涉及砂石供貨、建材貿易等多個(ge) 市場交易場景，直擊逃廢債(zhai) 核心痛點。有的實際控製人操控多家關(guan) 聯公司，通過住所地、經營範圍重合，人員、財務混同的方式，模糊合同履行主體(ti) ，惡意轉移交易收益，導致供應商貨款拖欠；有的股東(dong) 在公司欠債(zhai) 未清償(chang) 且無財產(chan) 可供執行時，以零對價(jia) 向關(guan) 聯方轉讓股權，並通過延長出資期限等方式逃避出資義(yi) 務，讓債(zhai) 權人債(zhai) 權陷入懸空。

案例一

 實際控製人利用關(guan) 聯公司逃避債(zhai) 務損害債(zhai) 權人利益的，關(guan) 聯公司應依法承擔連帶責任——陳某與(yu) 乙公司、丙公司等買(mai) 賣合同糾紛案

 2021年10月19日，甲公司與(yu) 乙公司簽訂合同，約定由乙公司向甲公司供應機製砂、河砂及碎石。次日，乙公司與(yu) 陳某簽訂《購銷合同》，約定乙公司向陳某采購碎石，提供給甲公司使用，但約定的合同貨物數量超過甲、乙公司的合同貨物數量。2022年3月12日，丙公司又與(yu) 甲公司簽訂合同，內(nei) 容同乙公司與(yu) 甲公司所簽合同一致。陳某依據與(yu) 乙公司《購銷合同》約定直接向甲公司供貨，供貨數量是乙公司、丙公司分別與(yu) 甲公司訂立合同貨物的總和。最後，乙公司欠陳某200餘(yu) 萬(wan) 元貨款未償(chang) 還。

 鄭某係乙、丙兩(liang) 公司實際控製人。乙、丙兩(liang) 公司設立時和變更後的住所地均相同，在同日辦理住所地變更登記；經營範圍一致；辦理工商設立登記及變更登記的均為(wei) 同一人，辦稅員相同，出納均為(wei) 黃某某。黃某某銀行賬戶與(yu) 乙公司、丙公司以及鄭某存在頻繁的交易往來，該兩(liang) 家公司均使用黃某某的賬戶進行收支。乙、丙兩(liang) 公司收到的大部分貨款均轉入由鄭某支配的黃某某賬戶，並通過該賬戶向陳某支付貨款。乙公司欠陳某部分貨款沒有還清。陳某起訴請求乙公司償(chang) 還欠付貨款、丙公司承擔連帶責任。

 審理法院認為(wei) ，鄭某以乙公司名義(yi) 與(yu) 陳某簽訂《購銷合同》，約定陳某向甲公司供貨。後陳某向甲公司供貨，實際上履行的是乙、丙兩(liang) 公司各自對甲公司的供貨義(yi) 務。雖然丙公司與(yu) 陳某沒有直接的合同關(guan) 係，但鄭某控製乙、丙公司，兩(liang) 公司資產(chan) 、財務、人員混同，采購和銷售義(yi) 務混同，明顯存在邊界不清、財務混同、利益輸送，喪(sang) 失公司人格獨立性的情況。實際上，丙公司對甲公司的供貨也因乙公司與(yu) 陳某的合同履行完成交付。丙公司應對乙公司欠陳某的貨款承擔連帶責任。故判決(jue) ：乙公司向陳某償(chang) 還欠付貨款，丙公司對乙公司尚欠陳某的貨款承擔連帶責任。

 有限責任製度有利於(yu) 控製投資風險，保護股東(dong) 利益，鼓勵投資。股東(dong) 或者實際控製人濫用公司法人獨立地位和股東(dong) 有限責任，逃避債(zhai) 務，是較為(wei) 常見的逃廢債(zhai) 手段。本案中，鄭某利用其控製乙、丙兩(liang) 公司的地位，故意模糊合同義(yi) 務履行主體(ti) ，在關(guan) 聯公司之間惡意轉移交易收益，使乙公司債(zhai) 權人的債(zhai) 權不能全部實現，以達到逃廢債(zhai) 的目的。審理法院根據乙、丙兩(liang) 公司在財產(chan) 、決(jue) 策、人員等方麵存在混同的事實，結合合同履行情況，橫向“刺穿公司麵紗”，判決(jue) 丙公司對乙公司尚欠陳某的貨款承擔連帶責任，依法懲治實際控製人利用關(guan) 聯公司逃廢債(zhai) 的行為(wei) 。

案例二

 股東(dong) 惡意轉讓股權逃債(zhai) 的，應依法對公司債(zhai) 權人承擔補充賠償(chang) 責任——某建材公司訴莊某某、某礦業(ye) 公司等股東(dong) 損害公司債(zhai) 權人利益糾紛案

 上海某裝飾公司注冊(ce) 資本為(wei) 1000萬(wan) 元，莊某某認繳出資995萬(wan) 元，出資期限為(wei) 2021年11月19日，僅(jin) 實繳10萬(wan) 元，持股99.5%，朱某某實繳出資5萬(wan) 元，持股0.5%。2018年，上海某裝飾公司欠某建材公司債(zhai) 務789601.87元，經人民法院生效判決(jue) 確認後進入執行程序。因上海某裝飾公司無財產(chan) 可供執行，執行法院裁定終結本次執行程序。2019年3月1日，莊某某將全部股權作價(jia) 0元轉讓給某礦業(ye) 公司。2020年12月25日，某礦業(ye) 公司將全部股權作價(jia) 0元轉讓給上海某石業(ye) 公司。後上海某裝飾公司召開股東(dong) 會(hui) ，決(jue) 議上海某石業(ye) 公司出資期限延長至2040年11月19日。莊某某為(wei) 上海某石業(ye) 公司的法定代表人，同時係某礦業(ye) 公司的股東(dong) 、監事。某建材公司起訴請求莊某某、某礦業(ye) 公司、上海某石業(ye) 公司在未出資範圍內(nei) 對上海某裝飾公司的債(zhai) 務承擔補充賠償(chang) 責任。

 審理法院認為(wei) ，上海某石業(ye) 公司應根據上海某裝飾公司章程規定於(yu) 2021年11月19日前繳足其認繳的出資995萬(wan) 元，但僅(jin) 實繳10萬(wan) 元。上海某裝飾公司在欠某建材公司債(zhai) 務的情況下、通過股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議修改公司章程、延長股東(dong) 出資期限逃廢債(zhai) ，損害債(zhai) 權人合法權益，故該延長出資期限的決(jue) 議對某建材公司不發生法律效力。莊某某、某礦業(ye) 公司轉讓股權時，上海某裝飾公司不能清償(chang) 對外負債(zhai) ，兩(liang) 次股權轉讓均係零對價(jia) ，明顯不符合正常的交易慣例。莊某某同時係上海某石業(ye) 公司的法定代表人和某礦業(ye) 公司的股東(dong) 、監事，股權轉讓均在關(guan) 聯方之間進行。綜合考慮前述因素，可以認定兩(liang) 次股權轉讓的轉讓人和受讓人均存在逃廢債(zhai) 的主觀惡意。故判決(jue) ：莊某某、某礦業(ye) 公司、上海某石業(ye) 公司在未繳納出資985萬(wan) 元的範圍內(nei) 對上海某裝飾公司欠某建材公司的債(zhai) 務承擔補充賠償(chang) 責任。

 股東(dong) 通過惡意轉讓股權、延長出資期限等方式逃廢債(zhai) ，損害公司債(zhai) 權人利益，應當依法予以懲治。本案中，兩(liang) 次股權轉讓時，公司均不能清償(chang) 對外負債(zhai) ，轉讓發生在關(guan) 聯方之間，且均係零對價(jia) 轉讓，足以認定股權轉讓當事人主觀上存在逃廢債(zhai) 惡意，客觀上阻礙了公司債(zhai) 權人債(zhai) 權實現。受讓人在認繳期限屆滿且公司欠債(zhai) 未清償(chang) 的情形下，通過修改公司章程延長出資期限，逃避履行出資義(yi) 務，損害債(zhai) 權人利益，審理法院認定公司內(nei) 部延長出資期限的決(jue) 議對債(zhai) 權人不發生法律效力，判決(jue) 股權出讓人和受讓人向公司債(zhai) 權人承擔補充賠償(chang) 責任，有效懲治股東(dong) 通過惡意轉讓股權、延長出資期限逃廢債(zhai) 的不誠信行為(wei) 。