國城礦業(ye) 股份有限公司（下稱國城礦業(ye) ，000688.SZ）接連發布多則交易公告對公司旗下資產(chan) 進行整合，包括2024年12月17日表示擬購買(mai) 內(nei) 蒙古國城實業(ye) 有限公司（下稱國城實業(ye) ）不低於(yu) 60%的股權，2024年12月20日表示要作價(jia) 16億(yi) 元出售控股子公司赤峰宇邦礦業(ye) 有限公司（下稱宇邦礦業(ye) ）65%的股權，同日還稱旗下全資子公司與(yu) 參股子公司簽署了鋰輝石精礦供銷協議。

其中，國城礦業(ye) 擬購買(mai) 國城實業(ye) 股權的事項引發市場較大關(guan) 注，或受該消息影響，國城礦業(ye) 2024年12月18日當天股價(jia) 大幅下挫9.46%報收於(yu) 14.74元/股，隨後兩(liang) 個(ge) 交易日股價(jia) 繼續下滑，分別下跌4.34%和0.21%，三個(ge) 交易日股價(jia) 累計下跌13.57%。截至2024年12月20日收盤，國城礦業(ye) 報收於(yu) 14.07元/股，公司當前總市值為(wei) 157.26億(yi) 元。

從(cong) 基本麵上看，國城實業(ye) 確實是一項優(you) 質資產(chan) ，2024年前三季度該公司實現營收15.39億(yi) 元，實現淨利潤7.04億(yi) 元，截至2024年9月末，國城實業(ye) 的淨資產(chan) 為(wei) 21.10億(yi) 元。購買(mai) 國城實業(ye) 或有利於(yu) 提升上市公司的盈利能力。

不過需要注意的是，截至2024年9月末，國城礦業(ye) 僅(jin) 擁有貨幣資金2.21億(yi) 元，購買(mai) 國城實業(ye) 股權的事項顯然對該公司的財務運作提出了較高要求。

標點財經、投資時間網研究員曾就近期的幾筆交易事項電郵溝通提綱至國城礦業(ye) ，截至發稿未收到回複。

國城礦業(ye) 上市以來的股價(jia) 走勢（元）

數據來源：Wind

標的資產(chan) 增值率高達3035.15%

12月20日，國城礦業(ye) 發布交易公告稱，為(wei) 優(you) 化公司資產(chan) 結構，結合公司發展戰略，擬作價(jia) 16億(yi) 元將持有的控股子公司宇邦礦業(ye) 65%的股權出售給內(nei) 蒙古興(xing) 業(ye) 銀錫礦業(ye) 股份有限公司（下稱興(xing) 業(ye) 銀錫，000426.SZ）。本次交易完成後，國城礦業(ye) 不再持有宇邦礦業(ye) 股權，宇邦礦業(ye) 將不再納入國城礦業(ye) 合並報表範圍。

興(xing) 業(ye) 銀錫當前的主營業(ye) 務為(wei) 有色金屬及貴金屬采選銷售，主營產(chan) 品以銀、錫為(wei) 主，鋅、鉛、鐵、銅、金等金屬為(wei) 輔，旗下的銀漫礦業(ye) 是國內(nei) 最大的白銀生產(chan) 企業(ye) 之一。而宇邦礦業(ye) 是一家從(cong) 事銀鉛鋅采選業(ye) 務的現代化礦山企業(ye) ，主營業(ye) 務為(wei) 自有銀鉛鋅礦開采及選礦業(ye) 務，主要產(chan) 品為(wei) 銀鉛精礦。據世界白銀協會(hui) 截至2023年底的數據顯示，宇邦礦業(ye) 單體(ti) 銀礦排名位列亞(ya) 洲第一位，全球第五位。

盡管資源儲(chu) 量豐(feng) 富，但當前宇邦礦業(ye) 業(ye) 績不佳。公告顯示，宇邦礦業(ye) 2023年僅(jin) 實現營收0.77億(yi) 元，淨利潤為(wei) -0.94億(yi) 元；2024年前10個(ge) 月，該公司實現營收2.76億(yi) 元，實現淨利潤0.28億(yi) 元。截至2024年10月31日，宇邦礦業(ye) 的淨資產(chan) 為(wei) -0.87億(yi) 元。

對此，興(xing) 業(ye) 銀錫解釋稱，宇邦礦業(ye) 2021年—2023年期間曾發生安全事故，長期未能正常生產(chan) 運營，礦山開采工作經常停滯，因固定支出較大，虧(kui) 損較為(wei) 嚴(yan) 重。不過2024年以來，礦山逐步恢複正常生產(chan) ，宇邦礦業(ye) 經營狀況也逐步好轉。興(xing) 業(ye) 銀錫同時表示，隨著生產(chan) 量的擴大，礦山規模效應逐步顯現，在正常生產(chan) 經營下，宇邦礦業(ye) 後續盈利水平可以持續。

或許基於(yu) 此，宇邦礦業(ye) 也獲得較高估值。據《評估報告》顯示，以資產(chan) 基礎法評估，截至評估基準日的2024年10月31日，宇邦礦業(ye) 的淨資產(chan) 賬麵價(jia) 值為(wei) -0.87億(yi) 元，該公司100%股權的評估價(jia) 值為(wei) 25.52億(yi) 元，增值率高達3035.15%。

計劃購入鉬礦資產(chan)

國城礦業(ye) 的前身是涪陵建築陶瓷股份有限公司，後者於(yu) 1997年1月登陸深交所。公司主要從(cong) 事有色金屬采選、資源循環綜合利用及工業(ye) 硫酸的生產(chan) 業(ye) 務，主要產(chan) 品為(wei) 鋅精礦、鉛精礦、銀精礦、銅精礦、鈦白粉、硫精礦等。據悉，國城集團為(wei) 國城礦業(ye) 的控股股東(dong) ，直接和間接持有上市公司70.17%的股份，吳城是國城礦業(ye) 實際控製人，並直接和間接控製國城集團76.97%的股權。

標點財經、投資時間網研究員注意到，上述國城礦業(ye) 的股權出售事項或與(yu) 前幾天的購買(mai) 資產(chan) 事項有關(guan) ，出售事項或為(wei) 購買(mai) 事項籌措資金。

2024年12月17日晚間，國城礦業(ye) 發布了一份重大資產(chan) 購買(mai) 暨關(guan) 聯交易預案。公告顯示，國城礦業(ye) 擬通過支付現金和承擔債(zhai) 務的方式購買(mai) 國城集團持有的內(nei) 蒙古國城實業(ye) 有限公司（下稱國城實業(ye) ）不低於(yu) 60%的股權，本次交易構成關(guan) 聯交易，預計構成重大資產(chan) 重組。據悉，此次交易完成後，國城實業(ye) 將納入國城礦業(ye) 的合並範圍，成為(wei) 上市公司的控股子公司。

國城礦業(ye) 表示，截至本預案簽署日，國城實業(ye) 的審計、評估工作尚未完成。不過經初步預估，國城實業(ye) 100%股權的預估值約為(wei) 55億(yi) 元，則對應60%股權的預估值約為(wei) 33億(yi) 元。

據了解，國城實業(ye) 主營業(ye) 務為(wei) 有色金屬采選，具有豐(feng) 富的鉬礦資源儲(chu) 量，主要產(chan) 品為(wei) 鉬精礦，截至2023年12月末，該公司旗下的大蘇計礦區保有礦石資源量5519.26萬(wan) 噸，鉬金屬量73646噸，平均品位為(wei) 0.13%。

鉬是一種具銀白色光澤的金屬，具備高強度、高熔點、高硬度、導熱導電性能好、耐研磨等諸多優(you) 良特性，可用於(yu) 鋼材生產(chan) 、航天航空、化工等領域，因其強大的機械性能和材料性能，在眾(zhong) 多應用場景中具備較強的不可替代性，2019年被我國自然資源部列入14種重要戰略性礦產(chan) 名單。

財務數據方麵，當前國城實業(ye) 盈利能力良好，2022年、2023年和2024年前三季度，國城實業(ye) 分別實現營收17.70億(yi) 元、26.19億(yi) 元和15.39億(yi) 元，同期分別實現淨利潤8.81億(yi) 元、13.98億(yi) 元和7.04億(yi) 元。截至2024年9月末，國城實業(ye) 的淨資產(chan) 為(wei) 21.10億(yi) 元。

時隔兩(liang) 年擬再度購買(mai) 同一資產(chan)

值得注意的是，這不是國城礦業(ye) 首次試圖收購國城實業(ye) 的股權。

2020年12月10日，國城礦業(ye) 就曾發布交易預案，擬通過支付現金和承擔債(zhai) 務的方式購買(mai) 國城集團持有的國城實業(ye) 92%的股權，同時通過支付現金的方式購買(mai) 五礦國際信托有限公司（下稱五礦信托）持有的國城實業(ye) 8%的股權，交易完成後，國城實業(ye) 將成為(wei) 國城礦業(ye) 的全資子公司，本次交易構成重大資產(chan) 重組。

國城礦業(ye) 當時表示，經初步預估，以2020年9月30日為(wei) 評估基準日，國城實業(ye) 100%股權的預估值為(wei) 14.50億(yi) 元。

而直至一年多以後的2022年4月25日，國城礦業(ye) 才發布了上述交易的草案，不但交易方式發生變更，交易價(jia) 格也明顯提高。公告顯示，此次交易為(wei) 擬通過支付現金的方式，作價(jia) 21.45億(yi) 元分別購買(mai) 國城集團和五礦信托持有的國城實業(ye) 92%（19.73億(yi) 元）和8%（1.72億(yi) 元）的股權。

標點財經、投資時間網研究員注意到，國城實業(ye) 的100%股權的價(jia) 格從(cong) 2020年交易預案中的14.50億(yi) 元升至2022年交易預案中的21.45億(yi) 元，再至最新的交易預案中的約達55億(yi) 元，交易總價(jia) 持續提升，對此，國城礦業(ye) 並未在最新的交易預案中給出詳細說明。

相比於(yu) 國城實業(ye) “身價(jia) ”的持續走高，當前的國城礦業(ye) 資金情況或不充裕。據國城礦業(ye) 2024年三季報顯示，該公司前三季度僅(jin) 實現營業(ye) 收入13.79億(yi) 元，實現歸母淨利潤0.52億(yi) 元，均不及國城實業(ye) 的同期表現。

此外，截至2024年9月末，國城礦業(ye) 僅(jin) 擁有貨幣資金2.21億(yi) 元，但有短期借款1.89億(yi) 元，一年內(nei) 到期的非流動負債(zhai) 3.04億(yi) 元，短期債(zhai) 務合計4.92億(yi) 元；同時，該公司的長期借款為(wei) 10.88億(yi) 元，應付債(zhai) 券為(wei) 8.15億(yi) 元，租賃負債(zhai) 為(wei) 0.25億(yi) 元，長期債(zhai) 務合計為(wei) 19.29億(yi) 元，包括長短期債(zhai) 務在內(nei) 的有息債(zhai) 務合計24.21億(yi) 元，償(chang) 債(zhai) 壓力較大。

回頭來看，2022年的交易最終未能成行原因頗多。在交易草案發布後，2022年5月13日，國城礦業(ye) 收到了深交所下發的包含五大方麵共計30個(ge) 問題的問詢函，涉及此次交易的目的及必要性、標的資產(chan) 擔保及占用的解除、交易作價(jia) 公允性及標的估值的合理性等諸多細節。

此後，國城礦業(ye) 針對上述問詢函兩(liang) 度申請延期回複，在對問詢函正式作出回複之前，2022年9月22日，國城礦業(ye) 發布公告稱，鑒於(yu) 國城實業(ye) 存在為(wei) 國城集團在哈爾濱銀行成都分行的29億(yi) 元貸款提供股權質押、經營性資產(chan) 抵押、連帶責任保證擔保等擔保措施的情形，且擔保措施的解除條件較為(wei) 複雜，存在較大不確定性，交易各方一致決(jue) 定終止本次交易事項。

事實上，上述導致交易終止的擔保問題至今仍未解決(jue) 。國城礦業(ye) 在最新的交易預案中稱，截至預案簽署日，國城實業(ye) 為(wei) 國城集團在哈爾濱銀行成都分行敞口本金最高不超過31.28億(yi) 元貸款提供連帶責任保證，以國城實業(ye) 的機器設備、5項不動產(chan) 、內(nei) 蒙古大蘇計鉬礦采礦權為(wei) 上述貸款提供抵押擔保；此外，國城實業(ye) 還以部分存貨和土地為(wei) 遼寧玉籌新材料有限公司在撫順銀行沈陽分行本金3億(yi) 元的貸款提供抵押擔保。

國城礦業(ye) 同時強調，國城集團及其實際控製人吳城已出具承諾，承諾在國城礦業(ye) 審議本次交易正式方案的董事會(hui) 會(hui) 議召開前簽訂解除上述擔保措施的協議。至於(yu) 最終國城礦業(ye) 能否如願將國城實業(ye) 收入囊中，值得持續關(guan) 注。